Wanneer je als ondernemer start, sta je voor een belangrijke keuze: welke rechtsvorm past het beste bij jouw situatie? De meest voorkomende keuzes zijn de eenmanszaak, de vennootschap onder firma (VOF), de maatschap en de besloten vennootschap (BV). De keuze tussen deze rechtsvormen heeft gevolgen voor je aansprakelijkheid, belastingdruk en administratieve lasten. In dit artikel bespreken we de voor- en nadelen van iedere optie, zodat je een weloverwogen keuze kunt maken.
Alleen of samen ondernemen?
Een belangrijke factor is of je alleen onderneemt of met anderen. Dit beïnvloedt sterk de keuze van je rechtsvorm.
- Alleen ondernemen: Een eenmanszaak of een BV zijn de meest voorkomende keuzes. Eenmanszaken profiteren van fiscale faciliteiten, terwijl een BV beperkte aansprakelijkheid biedt en aantrekkelijker is als je hogere winsten verwacht.
- Samen ondernemen: Kies je voor samenwerking, dan is de keuze breder. De VOF en de maatschap zijn laagdrempelige samenwerkingsvormen, terwijl een BV een professionele structuur en risicobeperking biedt.
De eenmanszaak: flexibel maar risico’s
Een eenmanszaak is eenvoudig op te richten en biedt fiscale voordelen zoals de zelfstandigenaftrek, de startersaftrek en de MKB-winstvrijstelling. De keerzijde is dat je persoonlijk aansprakelijk bent voor schulden. Dit maakt het minder aantrekkelijk als je aansprakelijkheidsrisico’s verwacht.
Daarnaast kan de belastingdruk bij een eenmanszaak sterk toenemen naarmate je winst groeit, omdat je in het progressieve stelsel van box 1 van de inkomstenbelasting valt.
De VOF en de maatschap: samenwerken met gedeelde aansprakelijkheid
Als je met anderen werkt, is een VOF of maatschap vaak een goed startpunt. De VOF lijkt op een eenmanszaak, maar met meerdere eigenaren. Vennootschappen in een VOF zijn hoofdelijk aansprakelijk. Hoofdelijke aansprakelijkheid betekent dat iemand volledig verantwoordelijk is voor een schuld, zelfs als er meerdere personen betrokken zijn. Een schuldeiser kan dus het hele bedrag bij één persoon opeisen. Bijvoorbeeld, wanneer twee mensen samen een lening afsluiten kan de bank de volledige terugbetaling bij één van hen opeisen, ongeacht wie welk bedrag heeft gebruikt.
Een maatschap is populair bij vrije beroepen, zoals advocaten of artsen, waarbij de maten enkel aansprakelijk zijn voor hun eigen deel. Dat is dus in principe een ander uitgangspunt dan bij een VOF. Weet echter dat in sommige gevallen een maat toch kan worden aangesproken voor verplichtingen van de maatschap, afhankelijk van de afspraken en het handelen van de maten. Dit geldt bijvoorbeeld als een maat namens de maatschap verplichtingen aangaat zonder duidelijke afspraken of volmachten, of als er sprake is van gezamenlijke aansprakelijkheid op basis van het maatschapscontract. Daarnaast kunnen schuldeisers onder omstandigheden toch de gezamenlijke maten aanspreken, vooral als de maatschap niet over voldoende vermogen beschikt om aan haar verplichtingen te voldoen.
Deze rechtsvormen bieden fiscale voordelen en zijn vaak vrij eenvoudig om op richten, maar brengen ook risico’s met zich mee, zoals gezamenlijke aansprakelijkheid bij een VOF en afspraken die goed vastgelegd moeten worden in een contract. De maatschap biedt een beperkter aansprakelijkheidsrisico, maar is minder flexibel dan een VOF bij commerciële samenwerkingen.
Het valt altijd aan te bevelen om bij het aangaan van een maatschap of VOF goede afspraken te maken en deze vast te leggen in een overeenkomst. Doe je dat niet, dan worden de discussies erg lastig als er problemen ontstaan.
De BV: beperkte aansprakelijkheid, maar niet zonder risico
Een BV is een aparte rechtspersoon en biedt bescherming van je privévermogen. Dit is aantrekkelijk voor ondernemers met die bepaalde (onverzekerbare) aansprakelijkheidsrisico’s lopen of hoge winsten maken.
Hoewel een BV beperkte aansprakelijkheid biedt, betekent dit niet dat er nooit privéaansprakelijkheid kan ontstaan. Bestuurdersaansprakelijkheid speelt een rol als er sprake is van wanbestuur, bijvoorbeeld bij fraude, onbehoorlijk bestuur of het niet voldoen aan belastingverplichtingen. In dat geval kunnen bestuurders alsnog met hun privévermogen aansprakelijk worden gesteld.
De BV kent hogere oprichtings- en administratieve kosten. Daarentegen is het bij winsten boven circa €100.000 vaak fiscaal voordeliger om de BV in te gaan, omdat je onderaan de streep minder belasting betaalt dan in de inkomstenbelasting.
Vooruitdenken: omzetten en fiscale planning
Veel ondernemers starten met een eenmanszaak of VOF en zetten deze later om in een BV. Dit kan in die situatie fiscaal gunstig zijn, maar het zogenoemd omzetten in een BV vanuit een eenmanszaak, VOF of maatschap brengt ook kosten met zich mee. Als je nu al verwacht goede winsten te gaan halen, bijvoorbeeld als je klussen gaat doen tegen een hoog uurtarief die voor je klaarliggen, kan het slimmer zijn direct een BV te starten om latere omzettingskosten te vermijden.
Fiscale zaken waar je mee te maken kan krijgen
Het verschil tussen de rechtsvormen kan groot zijn. Enkele belangrijke fiscale aspecten waar je tegenaan loopt zijn bijvoorbeeld:
- Gebruikelijk loonregeling voor de BV: Als DGA ben je verplicht een minimaal salaris te nemen, wat invloed heeft op de belastingdruk.
- Winstoptimalisatie: Binnen een BV kan er winst worden opgepot tegen vennootschapsbelasting, terwijl uitkeringen pas later worden belast.
- Zelfstandigenaftrek en MKB-winstvrijstelling: Deze voordelen maken een eenmanszaak fiscaal aantrekkelijk bij lagere winsten.
Juridische en operationele verplichtingen
Elke rechtsvorm brengt verplichtingen met zich mee:
- Aansprakelijkheid: Bij een faillissement kunnen schuldeisers bij een eenmanszaak of VOF ook privébezittingen aanspreken. Bij een BV is dit doorgaans niet het geval, tenzij er sprake is van wanbestuur.
- Notulen en jaarrekening: Een BV heeft formele verplichtingen zoals het opstellen van een jaarrekening en notulen van vergaderingen.
- Vennootschapscontract: Essentieel bij een VOF of maatschap om onenigheid te voorkomen.
Alternatieve rechtsvormen
Naast de besproken vormen kunnen andere structuren interessant zijn:
- Coöperatie: Soms een goed alternatief als er met meerdere zelfstandigen wordt samengewerkt.
- Stichting of ANBI: Geschikt voor ondernemers met een maatschappelijk doel.
Praktische casussen
Hieronder zijn een aantal scenario’s opgenomen met daarbij de meest bewandelde routes:
- Een freelancer, zoals een IT’er of consultant, met een hoog uurtarief → wordt vaak gestart als eenmanszaak. Maar bij klaarliggende opdrachten en andere omstandigheden kan het verstandig zijn meteen de BV in de gaan!
- Twee consultants die samen een bedrijf starten → Hierbij wordt er vaak gekozen voor een VOF of maatschap. De beste keuze is echter erg afhankelijk van de specifieke omstandigheden.
- Een mkb-bedrijf in bijvoorbeeld de handel, logistiek etc. → Het is vaak verstandig om een BV te starten om investeerders aan te trekken en eventuele risico’s te beperken.
Conclusie
De keuze tussen een eenmanszaak, VOF, maatschap of BV hangt af van je situatie en ambities. Start je alleen en met beperkte risico’s? Dan is een eenmanszaak vaak eenvoudiger, maar een BV kan voordeliger zijn. Ga je met anderen samenwerken? Overweeg dan een VOF, maatschap of direct een BV, afhankelijk van aansprakelijkheids- en groeiperspectief.
Het is raadzaam om je fiscale en juridische situatie vooraf goed te analyseren. Een verkeerd begin kan later onnodige kosten en complicaties opleveren. Overleg met een fiscaal adviseur om de juiste beslissing te nemen.
Het is ook slim om eens de rechtsvormkeuze-check te doen op de website van de KvK.
