Het omzetten van een eenmanszaak of vof naar een besloten vennootschap (BV) kan veel voordelen bieden, zoals een betere bescherming van privévermogen en fiscale voordelen. Maar voordat je deze stap zet, moet je een belangrijke keuze maken: ga je voor een ruisende of geruisloze omzetting? Beide opties hebben specifieke fiscale gevolgen, en het is belangrijk om te begrijpen welke variant het beste aansluit bij jouw situatie.
Wat houdt een ruisende omzetting in?
Bij een ruisende omzetting moet je direct afrekenen met de belastingdienst over de zogenaamde stakingswinst. Deze winst omvat de stille reserves en goodwill van je onderneming, evenals fiscale reserves zoals de oudedagsreserve (FOR). Het is alsof je de eenmanszaak verkoopt aan de BV en daarbij belasting betaalt over de meerwaarde die in de onderneming is opgebouwd. Hoewel dit betekent dat je direct belasting verschuldigd bent, zijn er ook fiscale vrijstellingen waar je van kunt profiteren, zoals de stakingsaftrek en de MKB-winstvrijstelling.
Een ander voordeel van de ruisende omzetting is dat je de stakingswinst kunt omzetten in een lijfrente. Dit geeft je de mogelijkheid om de belastingheffing over de winst uit te stellen tot het moment dat de lijfrente-uitkeringen beginnen. Deze lijfrente kan bij je eigen BV worden ondergebracht, maar ook extern, bijvoorbeeld via een verzekeraar of een bankspaarproduct.
De BV die je opricht, kan fiscaal profiteren van de ruisende omzetting. De BV kan namelijk de goodwill en stille reserves activeren en hierop afschrijven. Dit kan de belastingdruk binnen de BV verlagen.
Wat houdt een geruisloze omzetting in?
Bij een geruisloze omzetting schuif je de belastingheffing over de stakingswinst door naar de toekomst. In plaats van direct af te rekenen met de belastingdienst, neemt de BV de fiscale boekwaarden van de eenmanszaak over zonder dat je nu belasting betaalt over de opgebouwde meerwaarde. Hierdoor kun je de omzetting fiscaal ‘geruisloos’ laten plaatsvinden.
Dit betekent echter ook dat de BV niet kan afschrijven op de stille reserves en goodwill, wat bij een ruisende omzetting juist wel het geval is. Desondanks kan een geruisloze omzetting aantrekkelijk zijn als je op korte termijn geen belastingheffing wilt, en de fiscale claim wordt doorgeschoven naar de toekomst, bijvoorbeeld bij een latere verkoop van de BV.
Een aandachtspunt bij de geruisloze omzetting is dat je alsnog moet afrekenen over de oudedagsreserve (FOR). Deze reserve kan namelijk niet worden doorgeschoven naar de BV en moet worden belast op het moment van omzetting. Wel kun je net als bij een ruisende omzetting een lijfrente bedingen voor de FOR om de belastingbetaling uit te stellen.
Terugwerkende kracht bij omzetting naar een BV
Een groot voordeel van de omzetting naar een BV is de mogelijkheid tot terugwerkende kracht. Dit kan fiscale voordelen bieden, vooral als je halverwege het jaar besluit om de onderneming om te zetten.
Ruisende omzetting: maximaal drie maanden terugwerkende kracht
Bij een ruisende omzetting kun je de omzetting tot maximaal drie maanden met terugwerkende kracht laten ingaan. Dit betekent dat je de overgangsdatum van de onderneming naar de BV kunt terugplaatsen naar een moment binnen de laatste drie maanden, wat flexibiliteit biedt bij de timing van de omzetting.
Voorbeeld: Stel dat je op 1 juni besluit om je eenmanszaak ruisend om te zetten. Je kunt dan de omzetting laten ingaan op 1 maart, mits de intentieverklaring binnen drie maanden na die datum is ingediend bij de Belastingdienst. Dit kan handig zijn als je winsten uit de eerste helft van het jaar in de BV wilt laten belasten.
Geruisloze omzetting: maximaal negen maanden terugwerkende kracht
Bij een geruisloze omzetting kun je gebruikmaken van een langere periode van terugwerkende kracht: maximaal negen maanden. Het nadeel is echter dat de omzetting altijd moet teruggaan naar het begin van het boekjaar. Dit biedt minder flexibiliteit, maar wel meer tijd om de omzetting te regelen.
Voorbeeld: Als je in september besluit om de eenmanszaak geruisloos om te zetten, kun je de omzetting met terugwerkende kracht laten ingaan vanaf 1 januari van datzelfde jaar, mits de intentieverklaring binnen negen maanden na die datum is ingediend.
| Ruisende omzetting | Geruisloze omzetting | |
| Maximale terugwerkende kracht | 3 maanden | 9 maanden |
| Vereiste startdatum terugwerkende kracht | Vrij te kiezen binnen 3 maanden | Moet op startdatum van het boekjaar vallen |
Belang van een correcte waardering van activa en passiva
Bij een ruisende omzetting is het noodzakelijk dat alle activa en passiva van de onderneming correct worden gewaardeerd. Dit proces kan complex zijn, vooral als er immateriële activa zoals goodwill bij betrokken zijn. Het is belangrijk dat de waardering nauwkeurig gebeurt, omdat fouten hierin kunnen leiden tot een te hoge of te lage stakingswinst, wat fiscale gevolgen kan hebben.
Bij een geruisloze omzetting speelt de waardering van activa en passiva een minder grote rol. De fiscale boekwaarden worden simpelweg overgenomen door de BV, wat administratieve eenvoud oplevert. Er is geen noodzaak om goodwill, vastgoed of machines opnieuw te laten waarderen, wat tijd en kosten bespaart. 2024
Maximale lijfrente-aftrek bij hoge stakingswinst
Bij een ruisende omzetting kun je de stakingswinst omzetten in een lijfrente. Er geldt echter een maximum voor de lijfrente-aftrek. Dit maximum is afhankelijk van factoren zoals de leeftijd van de ondernemer, of de uitkering direct ingaat of wordt uitgesteld en eventuele eerdere lijfrenteaftrekken. Als de stakingswinst hoger is dan dit maximum, kun je over het meerdere niet de belastingheffing uitstellen en moet je direct afrekenen met de fiscus. In dat geval kan een geruisloze omzetting aantrekkelijker zijn, omdat je dan de belastingheffing volledig uitstelt, ongeacht de hoogte van de stakingswinst.
Behandeling van de oudedagsreserve (FOR)
Zowel bij een ruisende als een geruisloze omzetting moet je afrekenen over de oudedagsreserve (FOR). Deze kan namelijk niet worden doorgeschoven naar de BV. De FOR kan echter worden omgezet in een lijfrente, waardoor je de belastingheffing over deze reserve kunt uitstellen tot het moment dat de lijfrente-uitkeringen beginnen.
De bedrijfsopvolgingsregeling (BOR) en omzettingen
Een belangrijk voordeel van de geruisloze omzetting is de mogelijkheid om gebruik te maken van de bedrijfsopvolgingsregeling (BOR) in de Successiewet. De BOR kan een grote belastingbesparing opleveren wanneer een ondernemer zijn bedrijf wil overdragen aan een opvolger.
Bij een ruisende omzetting wordt de omzetting fiscaal gezien als een vervreemding van de onderneming. Dit kan ertoe leiden dat de bezitseis van de BOR opnieuw gaat lopen. De bezitseis stelt dat de onderneming minimaal vijf jaar in het bezit moet zijn van de ondernemer (bij schenking) of minimaal één jaar bij overlijden, om gebruik te kunnen maken van de BOR. Bij een ruisende omzetting wordt dit tijdvenster gereset, wat betekent dat de ondernemer pas vijf jaar na de omzetting de onderneming fiscaal voordelig kan overdragen. Als de ondernemer overlijdt binnen het eerste jaar na de omzetting, kan de BOR zelfs geheel vervallen.
Bij een geruisloze omzetting blijft de lopende bezitsperiode echter behouden en wordt de omzetting niet gezien als een vervreemding voor de BOR. Dit betekent dat de ondernemer zijn BV binnen vijf jaar na de omzetting kan overdragen zonder de voordelen van de BOR te verliezen. Dit maakt de geruisloze omzetting bijzonder aantrekkelijk voor ondernemers die hun onderneming willen overdragen aan een opvolger.
| Ruisende omzetting | Geruisloze omzetting | |
| Belastingheffing bij omzetting | Directe afrekening over stakingswinst | Geen directe afrekening, belastingheffing uitgesteld |
| Afschrijvingen | BV kan afschrijven op stille reserves en goodwill | Geen afschrijvingen mogelijk |
| Waardering van activa | Waardering van activa is verplicht | Geen waardering nodig, fiscale boekwaarden worden overgenomen |
| Lijfrente | Mogelijkheid om stakingswinst in lijfrente om te zetten | FOR kan worden omgezet in lijfrente |
| Bedrijfsopvolgingsregeling | Beperkte toepassing door vervreemding, bezitseis reset | Behoud van lopende bezitseis, geen vervreemding |
Veelgestelde vragen over de omzetting naar een BV
Wat is een ruisende omzetting?
Wat is een geruisloze omzetting?
Wat zijn de belangrijkste verschillen tussen ruisend en geruisloos?
Wat is de terugwerkende kracht bij omzetting naar een BV?
Kan ik mijn BV direct verkopen na een geruisloze omzetting?
Welke omzetting moet ik kiezen?
Hoe kunnen wij helpen?
Het omzetten van een eenmanszaak of vof naar een BV is maatwerk en vereist een zorgvuldige fiscale planning. Of je nu kiest voor een ruisende of geruisloze omzetting, ons team van belastingadviseurs staat klaar om je te begeleiden bij elke stap van het proces. Wij zorgen ervoor dat de keuze die je maakt past bij jouw bedrijfsstrategie en fiscale positie, zodat je optimaal profiteert van de voordelen van de BV.
Lees meer over hoe wij je kunnen begeleiden bij de omzetting van je eenmanszaak of vof naar een BV op onze speciale pagina over omzettingen. Lees ons artikel over het omslagpunt en ontdek de administratieve verplichtingen voor een BV.
Neem contact met ons op voor een vrijblijvend gesprek. We helpen je graag om jouw bedrijf op de juiste manier om te zetten naar een BV.
*Disclaimer
De informatie in dit artikel is bedoeld om algemene kennis te verstrekken over de omzetting van een eenmanszaak of vof naar een BV en de verschillen tussen een ruisende en geruisloze omzetting. Hoewel we ons best doen om de inhoud zo accuraat en actueel mogelijk te houden, kan deze informatie niet worden beschouwd als persoonlijk of juridisch advies. Fiscale wetgeving en regels kunnen complex zijn en variëren afhankelijk van je persoonlijke situatie. Wij wijzen dan ook alle aansprakelijkheid af voor eventuele fouten of onvolledigheden in dit artikel of de gevolgen van acties die zijn genomen op basis van de verstrekte informatie. Voor specifiek advies dat is afgestemd op jouw situatie, raden we aan om contact op te nemen met een belastingadviseur of een andere gekwalificeerde professional.
